深圳市禾望電氣股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

「本文來源：證券時報」

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 回購注銷原因：深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）原限制性股票激勵對象中12人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。

● 本次注銷股份的有關情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

2021年10月28日，公司召開了2021年第六次臨時董事會會議和2021年第五次臨時監事會會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。根據《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定，由于原限制性股票激勵對象中12人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司董事會審議決定取消離職激勵對象激勵資格并回購注銷離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票148,500股，回購價格為3.397元/股。本次回購注銷事項經公司2019年***次臨時股東大會授權董事會辦理，無需提交股東大會審議。具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《證券時報》披露的《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-121）。

公司已根據法律規定就本次股份回購注銷事項履行通知債權人程序，具體內容詳見公司于2021年10月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《證券時報》披露的《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2021-125），自2021年10月29日起45天內，公司未接到相關債權人要求清償債務或提供相應擔保的情況。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

根據公司《激勵計劃》之“第八章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的相關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續簽勞動合同/雇傭協議而不在公司擔任相關職務，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權及已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得行權和解除限售，股票期權由公司注銷，限制性股票由公司按照授予價格回購注銷?！痹拗菩怨善奔顚ο笾?2人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。

（二）本次回購注銷的相關人員、數量

本次回購注銷的限制性股票激勵對象共計12人，合計回購注銷限制性股票148,500股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票為2,845,500股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶，并向其申請辦理對上述12名原限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票148,500股的回購過戶手續。

預計本次限制性股票于2021年12月31日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

三、回購注銷限制性股票后公司股本結構變動情況

截止2021年9月30日，公司總股本為436,405,900股，公司本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數將由436,405,900股變更為436,257,400股，公司股本結構變動具體情況如下：

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四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

綜上所述，北京市天元（深圳）律師事務所律師認為，截至法律意見書出具日， 本次回購注銷的實施已履行必要程序和信息披露，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定，且公司后續應就本次回購注銷依法辦理相關工商變更登記手續。

六、上網公告附件

北京市天元（深圳）律師事務所出具的法律意見書。

特此公告。

深圳市禾望電氣股份有限公司董事會

2021年12月29日